广东天际电器股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2018-026

广东天际电器股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)2016年实施完成了重大资产重组,按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定,公司编制了标的公司2017年度业绩承诺实现情况说明。具体如下:

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司2016年7月15日召开的2016年度第一次临时股东大会的决议,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2759号”文《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,本公司向常熟市新华化工有限公司发行89,556,633股股份,向深圳市兴创源投资有限公司发行53,413,498股股份,向常熟市新昊投资有限公司发行35,074,864股股份购买相关资产,合计发行股数为178,044,995股。获准非公开发行不超过34,134,988股股份。

1、交易对方

本次交易的交易对方包括江苏新泰材料科技股份有限公司(以下简称“新泰材料”,系江苏新泰材料科技有限公司前身)全体股东、汕头市天际有限公司、吴锭延。

2、交易标的

新泰材料100%股权。

3、交易价格

根据中企华出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2016)第3446号),截至评估基准日新泰材料按收益法评估后的股东全部权益价值为270,052.53万元,增值额为255,799.68万元,增值率为1794.73%;市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元,增值额为273,686.23万元,增值率为1920.22%;评估结论采用收益法评估结果,即为270,052.53万元。经交易各方协商确定,本次交易新泰材料100%股权作价人民币270,000万元。

4、对价支付方式

本公司向交易对方支付的交易对价中,85%部分以发行股份方式进行支付,15%部分以现金方式进行支付,具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。

5、发行股份

(1)发行价格

经本公司与交易对方双方协商一致并确定,本公司发行新增股份的发行价格确定为12.89元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。

(2)发行数量

本次交易本公司以发行股份方式支付在本次交易中置换新泰材料85%股权,按照本次发行股票价格12.89元/股计算,本次发行股份数量178,044,995股。获准非公开发行不超过34,134,988股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、收购资产业绩承诺情况

根据本公司与新泰材料3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议约定:

1、业绩承诺

盈利补偿期内交易对方对于新泰材料的业绩承诺为实现的扣除非经常损益后的净利润2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。

2、超额业绩奖励

(1)超额业绩奖励的适用条件

业绩承诺期结束后,如同时满足以下情形的,则新泰材料将在业绩承诺方对于新泰材料最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后,由新泰材料以现金方式向新泰材料管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款:

1)新泰材料能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额;

2)新泰材料最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。

(2)具体奖励方式

业绩承诺期结束后,新泰材料能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的,则将超额净利润数的30%(净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额)由新泰材料科直接以现金方式支付给新泰材料管理层及核心技术人员,但奖励总金额不超过人民币6,000万元。

超额净利润=业绩承诺期间内新泰材料累计实现的实际净利润数总额–交易对方关于新泰材料的累计承诺净利润数总额。

如发生需要支付超额业绩奖励款的情形,届时则由新泰材料的执行董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案,在上述具体支付方案向本公司进行备案之日起的30日内,由新泰材料将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给新泰材料管理层及核心技术人员。

3、业绩补偿

标的公司新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数低于累计承诺净利润数,则交易对方应进行补偿。

在业绩承诺期届满后进行减值测试,如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额,则应当另行进行补偿。

三、收购资产业绩实现情况

单位:万元

新泰材料2016年和2017年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数为2016年和2017年度累计业绩承诺数的104.13% 。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司

董事会

2018年4月26日


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